Выбрать страницу

Приведение устава в порядок

Приведение Устава ООО в соответствие с ЗУ «Об ООО и ОДО»

После того, как в силу вступил новый законопроект о обществах с ограниченном ответственностью, появилась необходимость для любого ООО привести в норму свой устав. В том случае, если необходимо произвести регистрацию устава, он уже должен быть в норме. Какие же обязательные пункты должны находиться в новом уставе?
В прошлом уставе существовал целый перечень позиций, которые обязательно должны были входить в состав документа. В том случае, если отсутствовал хотя бы один пункт, это давало право государственному регистратору отказать в проведении процедуры регистрации устава. В новой редакции закона, значительно упростили этот перечень. На сегодняшний день он такой:

  • Полное, а также сокращенное название ООО;
  • Органы управления, порядок принятия решений и компетенция;
  • Порядок, по которому происходит вступление и выход из компании.
  • Все остальные пункты могут внести сами участники по собственному желанию, только в том случае, если пункт не противоречит законодательству.

Какие исключения существуют
В современном виде устава не обязательно прописывать некоторые пункты, однако участники по желанию могут их вносить. Такими пунктами являются:

  • Вид общества;
  • Предмет деятельности и цели;
  • Состав руководства и всех сотрудников компании;
  • Сумма уставного капитала, размер доли участников и порядок создания устава;
  • Порядок, при котором происходит передача доли;
  • Резервный фонд;
  • Распределение доходов;
  • Подписание окончательного варианта устава;
  • Какие изменения вносятся в устав;
  • Ликвидация общества.
  • Также из устава можно удалить информацию о том, что участники общества не несут ответственности, а также они несут ответственность за возможные убытки, стоимостью своих вкладов.

Что можно включить в состав устава по своему желанию
В состав устава можно включить любые положения, которые не являются противозаконными. Далее приведем в пример наиболее актуальные:

  • Можно указать в уставе наличие наблюдательного совета, кроме того, можно также включить в состав любой орган по желанию;
  • Изменения или первая редакция устава, которая произошла после реорганизации, могут быть подписаны всеми участниками общества, которые голосовали за такие нововведения. Также может быть подпись органа, который принял подобное решение;
  • Срок внесения взносов и дополнительных вкладов может быть увеличен до того, который желает большинство участников или регулирующий орган;
  • Также есть возможность установить ограничения по изменению соотношения долей, которые имеют участники. Таким образом, можно добиться того, что все доли будут равны, а значит и права участников равны;
  • Уставной капитал можно увеличить за счет чистой прибыли компании;
  • Можно указать, что у участника есть возможность передавать свою долю в качестве залогового имущества;
  • Также можно предусмотреть порядок, в котором будет происходить согласование договоров, в которых участники имеют личную заинтересованность;
  • Прописать возможность проводить общие собрания участников при помощи видеоконференции и прочее.

Какие исключения существуют в новом уставе

  • Чаще всего начало устава состояло из тех положений, на основании которых происходило формирование устава. На сегодняшний день пункт о хозяйственных обществах необходимо исключить, так как он уже не действует.
  • Также произошло исключение Ревизионной комиссии, а вместо нее есть возможность создать наблюдательные совет, который и будет выполнять все необходимые функции.
  • Также исключается кворум участников, ведь в связи с новым законодательством, его наличие не является необходимым. В связи с этим стоит заметить, что собрание является правомерным при наличии 10 процентов участников, а для принятия решения потребуется пять процентов плюс один голос.

Обязательные пункты, которые должны быть прописаны в уставе
По новому законодательству обязательно необходимо прописать такие пункты:

  • Порядок, по которому происходит вступление в компанию и выход из нее;
  • Полное название и сокращенная версия, если она существует;
  • Органы, которые выполняют управление организацией, их права и обязанности.

Какие изменения обязательно стоит прописать в уставе

  • Количество голосов, которые потребуются для принятия решения, а также порядок, по которому оно созывается.

В отличие от прошлого устава, в данном потребуется не 20 процентов, а всего десять для того, чтобы созвать общее собрание. В зависимости от вопросов, которые необходимо решить на собрании, зависит и количество голосов, которые потребуется набрать для принятия решения. 100 процентов голосов необходимо набрать в том случае, если:

  • Утверждается денежная оценка не денежного вклада участника;
  • Перераспределяются доли участников;
  • Создаются дополнительные органы, и обсуждается порядок их работы;
  • Принимается решение о покупке доли одного из участников;
  • Вносятся изменения, которые регулируют заключение заинтересованных сделок.

75 процентов голосов необходимо при решении таких вопросов:

  • При внесении изменений в устав предприятия;
  • Изменение уставного капитала и его размера;
  • Решения, от которых напрямую зависят вопросы о ликвидации компании или ее реорганизации. Также все вопросы, которые касаются создания ликвидационной комиссии, порядок распределения имущества между участниками в том случае, Если компания прекращает свою деятельность.

5 процентов и один голос при наличии 10 процентов участников необходимо для принятия таких решений:

  • При определении направлений, в которых будет работать компания;
  • Выборы членов наблюдательного совета, его полномочия, прекращение работы и установка вознаграждения за их работы;
  • Выборы исполнительного органа, установление вознаграждения для членов органа;
  • Определение участников, которые будут выполнять надзор за исполнительной службой, и контролировать их работу;
  • Утверждение результатов за прошедший год;
  • Распределение чистой прибыли компании, а также решения, которые связаны с дивидендами;
  • Принятие остальных решений, которые относятся к компетенции общего собрания участников.

Кроме того, 5 процентов плюс один голос из 10 процентов, могут подтвердить решение руководителя о подписании крупной сделки.
Следует отметить, что крайне настоятельно рекомендуется вносить в устав изменения, которые увеличивают количество необходимых голосов. В противном случае, небольшое количество участников, которые набрали 10 процентов от всего количества, могут вносить крайне важные изменения в судьбе компании, которые невозможно будет отменить. 

  • Преимущественное право сотрудника на приобретение доли другого сотрудника

Это положение более детально прописывается в уставе, и указываются сроки и порядок проведения процедуры. Однако, такой пункт можно также исключить из списка устава.
Есть возможность у участника обратиться в суд, требуя соблюсти все условия купли-продажи. Это возможно при условии соблюдения всех требований, которые были предъявлены покупателю.

  • Оповещение, которое несет в себе информацию об уменьшении уставного капитала.

В новом законодательстве значительно сократился список кредиторов, которых необходимо оповещать о таких изменениях. К таким относятся кредиторы, чьи требования не обеспечиваются залогом, гарантийными обязательствами или поручительством.
Также следует заметить, что о таком решении кредиторов можно уведомить в течении 10 дней, а не 3, как было ранее. Также заметим, что отныне им отправляют только факт такого решения, а не его текст.

  • Новые полномочия общего собрания.

В прошлом законопроекте предусматривалось, что некоторые вопросы, которые не относятся к основным для решения на общем собрании, могут быть переданы в другие органы для принятия решения. Однако согласно новому законодательству все вопросы являются исключительными для общего собрания и решения по ним принимаются только на общем собрании. В уставе можно дополнительно указать список вопросов, которые необходимо решать только на общем собрании. В том случае, если у руководителя или участников компании возникли дополнительные вопросы о том, как следует составлять устав, они могут обратиться к специалистам нашей компании. Они смогут выполнить разработку индивидуального устава, который будет полностью соответствовать современным требованиям.

Для заказа услуги «Изменение устава согласно нормам законодательства» звоните +380443830676 либо +380932002011 прямо сейчас либо напишите к нам на e-mаil info@faktoria-group.com.ua. 

Закажи свежую версию устава сейчас

Очень плохоПлохоСреднеХорошоОтлично (1 оценок, среднее: 5,00 из 5)
Загрузка...
ПОЗВОНИ И ПРОКОНСУЛЬТИРУЙСЯ