Как оформить Устав ООО в 2019 году по новому
ЗУ “Про Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью”
С 17.06.2018 вводиться новый закон про действия ООО. При проведении анализа всех составляющих закона можно сделать вывод о том, что у руководителей общества существует возможность вносить свои изменения при оформлении основного документа компании – Устава.
В данной статье хотелось бы дать ответы на подобные вопросы:
- Какие пункты обязательно должны быть прописаны в каждом уставе;
- Какие положения должны быть прописаны в уставе, но при этом участники могут трактовать их по-своему;
- Какие пункты руководитель не обязан вносить в устав, но эти положения могут быть полезны для участников общества;
- Список положений, при принятии которых необходимо проводить общие собрания и поучать одобрение всех участников общества.
Для начала определимся с тем, какие пункты обязательно должны быть прописаны в уставе, после введения законопроекта:
- Полное и сокращенное название организации, а также форму правовую и нормативную;
- Цель деятельности и направление, в котором работает компания;
- Список всех, кто входит в состав организации;
- Размер капитала компании и порядок, по которому он создается;
- Размер доли, которую имеет каждый участник, а также порядок, по которому будут вноситься вклады;
- Разделение прибыли и потерь компании;
- Как можно вступить в организацию и покинуть ее;
- Условия, при которых происходит реорганизация и ликвидация организации;
- Органы, управляющие компанией, перечень руководителей и их компетенция.
Обязательными структурами, которые должны быть в каждой организации является:
- Общие собрания всех участников организации;
- Орган, производящий исполнительные процессы.
- Совет надсмотрщиков не является обязательной структурой в организации, в соответствии с новым законом. Его можно создать исключительно по желанию участников.
- Ревизионная комиссия также не является обязательной.
Какие пункты должны быть прописаны в уставе, но при этом участники общества могут трактовать их на свой лад:
- Установка ограничений в вопросе изменения размера доли и их соотношений;
- Указание срока, за время которого участник должен внести вклад;
- Определение дополнительного времени, за которое участник может погасить задолженность.
Также есть возможность установки других пунктов, которые не прописаны в новой статье закона:
- Время, за которое участники могут вносить свои дополнительные вклады;
- Можно ли участникам вносить дополнительные вклады, которые не зависят от их пропорций в уставе;
- Возможность только некоторых участников вносить дополнительные вложения;
- Возможность участников, которые имеют преимущественное право, не вносить свои дополнительные вложения.
Есть возможность установить другой порядок, который не прописан в законе:
- Порядок реализации основного права участников;
- Возможность разделить долю от доли между всеми остальными участниками;
- Возможность отказаться от реализации основного права участников;
- Руководитель может установить, что определенные участники не будут иметь основного права;
- Обязует участника, который хочет продать свою долю, сначала получить согласие от всех остальных участников;
- Возможность передать долю участника в залог только при согласии остальных участников;
- Установка срока, за время которого должно быть принято решение по одобрению выхода участника из состава организации;
- Установить сроки и размер выплат каждому участнику;
- Установить срок, за который будет проведена выплата участнику, который покидает организацию;
- Определить срок, в который будет произведена выплата дивидендов;
- Ограничения по выплате дивидендов;
- Возможность отдать все решения общему собранию, кроме тех решений, которые прописаны в законе;
- Возможность установки дополнительных случаев, по которым можно созывать общее собрание;
- Установка органа, который будет ответственный за созыв общих собраний и оповещения всех участников;
- Возможность предложить свой метод, по которому люди будут знакомиться с темой собрания;
- При желании руководителя есть возможность установить новое место, по которому будут проводиться общие сборы;
- Возможность определения порядка, по которому будет производиться голосование на общих собраниях;
- Установить, сколько голосов необходимо набрать для принятия решения. Это не относиться к ситуациям, по которым необходимо принимать единогласное решение всех участников;
- Закрепление возможности принятия решения на сборах при проведении опроса;
- Определить самостоятельно, какой вид исполнительного органа будет в организации;
- Установить ограничения, которые могут быть по сумме, предмету действий, при обсуждении которых необходимо обязательно созывать общее собрание;
- Установить список вопросов, по принятию решений над которыми требуется обязательное согласие хотя бы половины участников;
- Установить возможность членов исполнительного органа принимать решения и действовать от лица организации без подписания договоренности;
- Установить, что работа любого члена исполнительного органа может быть прервана в любой момент;
- Установить сумму, которая будет выплачиваться за финансовый аудит компании;
- Прописать список лиц, которые являются должностными;
- Прописать основания для расторжения договора с лицами должностного характера;
При ситуации, когда некоторые из этих положений не вписаны в устав организации или же не существует других положений, тогда решения принимаются по законодательству.
Список пунктов, которые не должны прописываться в уставе, но такие положения будут полезны для участников общества:
- Все доли каждого участника общества могут быть дополнительно обозначены в уставе в процентном соотношении;
- Прописать оповещение всех участников о том, что участник, который имеет более половины акций компании, хочет ее покинуть;
- Способы, по которым может осуществляться связь между участниками;
- Возможность создать совет надсмотрщиков;
- Возможность, при которой один из участников может подписывать устав, при согласии всех участников на общем собрании;
- Возможность одним из участников осуществлять управление компанией без трудового договора и зарплаты.
Любой участник может внести в устав дополнительный пункт, который является, по его мнению, важным для развития компании.
Список пунктов, по которым необходимо принимать единогласное решение всеми участниками компании:
- При реорганизации общества;
- В вопросах ограничения в соотношении долей участников;
- При совершении взноса в нефинансовой форме;
- Сроки, по которым будут вноситься вклады;
- Сроки, по которым можно вносить дополнительные вложения;
- Как будут реализовываться дополнительные вложения;
- Передача доли в залог;
- Сроки, по которым будут осуществляться выплаты участникам, которые хотят покинуть общество;
- Оплата дивидендов в нефинансовой форме;
- Принятие решений, которые не являются темой общего собрания;
- Каким образом предоставляется согласие на заключение сделок;
- Вопросы по реорганизации.
Как и в прошлом году, все решения, которые были приняты на общих собраниях, должны быть оформлены и запротоколированы. Подписи на уставе и на протоколе должны быть официально заверены у представителя нотариуса. Подписывать протокол должен руководитель общества, при желании, это могут сделать и все участники, которые находились на собрании.