Как оформить Устав ООО в 2019 году по новому

ЗУ “Про Общества с ограниченной ответственностью и общества с дополнительной ответственностью”

С 17.06.2018 вводиться новый закон про действия ООО. При проведении анализа всех составляющих закона можно сделать вывод о том, что у руководителей общества существует возможность вносить свои изменения при оформлении основного документа компании – Устава.
В данной статье хотелось бы дать ответы на подобные вопросы:

Какие пункты обязательно должны быть прописаны в каждом уставе;
Какие положения должны быть прописаны в уставе, но при этом участники могут трактовать их по-своему;
Какие пункты руководитель не обязан вносить в устав, но эти положения могут быть полезны для участников общества;
Список положений, при принятии которых необходимо проводить общие собрания и поучать одобрение всех участников общества.

Для начала определимся с тем, какие пункты обязательно должны быть прописаны в уставе, после введения законопроекта:

Полное и сокращенное название организации, а также форму правовую и нормативную;
Цель деятельности и направление, в котором работает компания;
Список всех, кто входит в состав организации;
Размер капитала компании и порядок, по которому он создается;
Размер доли, которую имеет каждый участник, а также порядок, по которому будут вноситься вклады;
Разделение прибыли и потерь компании;
Как можно вступить в организацию и покинуть ее;
Условия, при которых происходит реорганизация и ликвидация организации;
Органы, управляющие компанией, перечень руководителей и их компетенция.

Обязательными структурами, которые должны быть в каждой организации является:

Общие собрания всех участников организации;
Орган, производящий исполнительные процессы.
Совет надсмотрщиков не является обязательной структурой в организации, в соответствии с новым законом. Его можно создать исключительно по желанию участников.
Ревизионная комиссия также не является обязательной.

Какие пункты должны быть прописаны в уставе, но при этом участники общества могут трактовать их на свой лад:

Установка ограничений в вопросе изменения размера доли и их соотношений;
Указание срока, за время которого участник должен внести вклад;
Определение дополнительного времени, за которое участник может погасить задолженность.

Также есть возможность установки других пунктов, которые не прописаны в новой статье закона:

Время, за которое участники могут вносить свои дополнительные вклады;
Можно ли участникам вносить дополнительные вклады, которые не зависят от их пропорций в уставе;
Возможность только некоторых участников вносить дополнительные вложения;
Возможность участников, которые имеют преимущественное право, не вносить свои дополнительные вложения.

Есть возможность установить другой порядок, который не прописан в законе:

Порядок реализации основного права участников;
Возможность разделить долю от доли между всеми остальными участниками;
Возможность отказаться от реализации основного права участников;
Руководитель может установить, что определенные участники не будут иметь основного права;
Обязует участника, который хочет продать свою долю, сначала получить согласие от всех остальных участников;
Возможность передать долю участника в залог только при согласии остальных участников;
Установка срока, за время которого должно быть принято решение по одобрению выхода участника из состава организации;
Установить сроки и размер выплат каждому участнику;
Установить срок, за который будет проведена выплата участнику, который покидает организацию;
Определить срок, в который будет произведена выплата дивидендов;
Ограничения по выплате дивидендов;
Возможность отдать все решения общему собранию, кроме тех решений, которые прописаны в законе;
Возможность установки дополнительных случаев, по которым можно созывать общее собрание;
Установка органа, который будет ответственный за созыв общих собраний и оповещения всех участников;
Возможность предложить свой метод, по которому люди будут знакомиться с темой собрания;
При желании руководителя есть возможность установить новое место, по которому будут проводиться общие сборы;
Возможность определения порядка, по которому будет производиться голосование на общих собраниях;
Установить, сколько голосов необходимо набрать для принятия решения. Это не относиться к ситуациям, по которым необходимо принимать единогласное решение всех участников;
Закрепление возможности принятия решения на сборах при проведении опроса;
Определить самостоятельно, какой вид исполнительного органа будет в организации;
Установить ограничения, которые могут быть по сумме, предмету действий, при обсуждении которых необходимо обязательно созывать общее собрание;
Установить список вопросов, по принятию решений над которыми требуется обязательное согласие хотя бы половины участников;
Установить возможность членов исполнительного органа принимать решения и действовать от лица организации без подписания договоренности;
Установить, что работа любого члена исполнительного органа может быть прервана в любой момент;
Установить сумму, которая будет выплачиваться за финансовый аудит компании;
Прописать список лиц, которые являются должностными;
Прописать основания для расторжения договора с лицами должностного характера;

При ситуации, когда некоторые из этих положений не вписаны в устав организации или же не существует других положений, тогда решения принимаются по законодательству.
Список пунктов, которые не должны прописываться в уставе, но такие положения будут полезны для участников общества:

Все доли каждого участника общества могут быть дополнительно обозначены в уставе в процентном соотношении;
Прописать оповещение всех участников о том, что участник, который имеет более половины акций компании, хочет ее покинуть;
Способы, по которым может осуществляться связь между участниками;
Возможность создать совет надсмотрщиков;
Возможность, при которой один из участников может подписывать устав, при согласии всех участников на общем собрании;
Возможность одним из участников осуществлять управление компанией без трудового договора и зарплаты.

Любой участник может внести в устав дополнительный пункт, который является, по его мнению, важным для развития компании.

Список пунктов, по которым необходимо принимать единогласное решение всеми участниками компании:

При реорганизации общества;
В вопросах ограничения в соотношении долей участников;
При совершении взноса в нефинансовой форме;
Сроки, по которым будут вноситься вклады;
Сроки, по которым можно вносить дополнительные вложения;
Как будут реализовываться дополнительные вложения;
Передача доли в залог;
Сроки, по которым будут осуществляться выплаты участникам, которые хотят покинуть общество;
Оплата дивидендов в нефинансовой форме;
Принятие решений, которые не являются темой общего собрания;
Каким образом предоставляется согласие на заключение сделок;
Вопросы по реорганизации.
Как и в прошлом году, все решения, которые были приняты на общих собраниях, должны быть оформлены и запротоколированы. Подписи на уставе и на протоколе должны быть официально заверены у представителя нотариуса. Подписывать протокол должен руководитель общества, при желании, это могут сделать и все участники, которые находились на собрании.