Як оформити Статут ТОВ у 2019 році за новим

ЗУ “Про товариства з обмеженою відповідальністю і товариства з додатковою відповідальністю”

З 17.06.2018 вводиться новий закон про дії ТОВ. При проведенні аналізу всіх складових закону можна зробити висновок про те, що у керівників товариства існує можливість вносити свої зміни при оформленні основного документа компанії – Статуту.
У даній статті хотілося б дати відповіді на подібні питання:

  • Які пункти обов’язково повинні бути прописані в кожному статуті;
  • Які положення повинні бути прописані в статуті, але при цьому учасники можуть трактувати їх по-своєму;
  • Які пункти керівник не зобов’язаний вносити до статуту, але ці положення можуть бути корисні для учасників товариства;
  • Список положень, при прийнятті яких необхідно проводити загальні збори і повчати схвалення всіх учасників товариства.

Для початку визначимося з тим, які пункти обов’язково повинні бути прописані в статуті, після введення законопроекту:

  • Повна та скорочена назва організації, а також форму правову і нормативну;
  • Мета діяльності і напрямок, в якому працює компанія;
  • Список всіх, хто входить до складу організації;
  • Розмір капіталу компанії і порядок, за яким він створюється;
  • Розмір частки, яку має кожний учасник, а також порядок, за яким будуть вноситися вклади;
  • Поділ прибутку і втрат компанії;
  • Як можна вступити в організацію і покинути її;
  • Умови, при яких відбувається реорганізація і ліквідація організації;
  • Органи, що керують компанією, перелік керівників і їх компетенція.

Обов’язковими структурами, які повинні бути в кожній організації є:

  • Загальні збори всіх учасників організації;
  • Орган, що виробляє виконавчі процеси.
  • Рада наглядачів не є обов’язковою структурою в організації, відповідно до нового закону. Його можна створити виключно за бажанням учасників.
  • Ревізійна комісія також не є обов’язковою.

Які пункти повинні бути прописані в статуті, але при цьому учасники товариства можуть трактувати їх на свій лад:

  • Установка обмежень в питанні зміни розміру частки і їх співвідношень;
  • Вказівка ​​терміну, за час якого учасник повинен внести вклад;
  • Визначення додаткового часу, за яке учасник може погасити заборгованість.

Також є можливість установки інших пунктів, які не прописані в новій статті закону:

  • Час, за яке учасники можуть вносити свої додаткові внески;
  • Чи можна учасникам вносити додаткові внески, що не залежать від їх пропорцій в статуті;
  • Можливість тільки деяких учасників вносити додаткові вкладення;
  • Можливість учасників, які мають переважне право, не вносити свої додаткові вкладення.

Є можливість встановити інший порядок, який не прописаний в законі:

  • Порядок реалізації основного права учасників;
  • Можливість розділити долю від частки між усіма іншими учасниками;
  • Можливість відмовитися від реалізації основного права учасників;
  • Керівник може встановити, що певні учасники не матимуть основного права;
  • Зобов’язує учасника, який хоче продати свою частку, спочатку отримати згоду від всіх інших учасників;
  • Можливість передати частку учасника в заставу тільки за згодою решти учасників;
  • Установка терміну, за час якого має бути прийняте рішення щодо схвалення виходу учасника зі складу організації;
  • Встановити терміни і розмір виплат кожному учаснику;
  • Встановити термін, за який буде проведена виплата учаснику, який залишає організацію;
  • Визначити термін, в який буде проведена виплата дивідендів;
  • Обмеження по виплаті дивідендів;
  • Можливість віддати всі рішення загальних зборів, крім тих рішень, які прописані в законі;
  • Можливість установки додаткових випадків, за якими можна скликати загальні збори;
  • Установка органу, який буде відповідальний за скликання загальних зборів та оповіщення всіх учасників;
  • Можливість запропонувати свій метод, за яким люди будуть знайомитися з темою зборів;
  • При бажанні керівника є можливість встановити нове місце, за яким будуть проводитися спільні збори;
  • Можливість визначення порядку, за яким буде проводитися голосування на загальних зборах;
  • Встановити, скільки голосів необхідно набрати для прийняття рішення. Це не ставитися до ситуацій, за якими необхідно приймати одноголосне рішення всіх учасників;
  • Закріплення можливості прийняття рішення на зборах під час проведення опитування;
  • Визначити самостійно, який вид виконавчого органу буде в організації;
  • Встановити обмеження, які можуть бути за сумою, предмету дій, під час обговорення яких необхідно обов’язково скликати загальні збори;
  • Встановити список питань, щодо прийняття рішень над якими потрібно обов’язкова згода хоча б половини учасників;
  • Встановити можливість членів виконавчого органу приймати рішення і діяти від імені організації без підписання домовленості;
  • Встановити, що робота будь-якого члена виконавчого органу може бути перервана в будь-який момент;
  • Встановити суму, яка буде виплачуватися за фінансовий аудит компанії;
  • Прописати список осіб, які є посадовими;
  • Прописати підстави для розірвання договору з особами посадової характеру;

При ситуації, коли деякі з цих положень не вписані до статуту організації або ж не існує інших положень, тоді рішення приймаються за законодавством.
Список пунктів, які не повинні прописуватися в статуті, але такі положення будуть корисні для учасників товариства:

  • Всі частки кожного учасника товариства можуть бути додатково позначені в статуті в процентному співвідношенні;
  • Прописати оповіщення всіх учасників про те, що учасник, який має більше половини акцій компанії, хоче її покинути;
  • Способи, за якими може здійснюватися зв’язок між учасниками;
  • Можливість створити раду наглядачів;
  • Можливість, при якій один з учасників може підписувати статут, за згодою всіх учасників на загальних зборах;
  • Можливість одним з учасників здійснювати управління компанією без трудового договору і зарплати.

Будь-який учасник може внести до статуту додатковий пункт, який є, на його думку, важливим для розвитку компанії.

Список пунктів, за якими необхідно приймати одноголосне рішення всіма учасниками компанії:

  • При реорганізації товариства;
  • У питаннях обмеження в співвідношенні часток учасників;
  • При здійсненні внеску в нефінансової формі;
  • Терміни, за якими будуть вноситися вклади;
  • Терміни, за якими можна вносити додаткові вкладення;
  • Як будуть реалізовуватися додаткові вкладення;
  • Передача частки в заставу;
  • Терміни, за якими здійснюватимуться виплати учасникам, які хочуть покинути суспільство;
  • Оплата дивідендів в нефінансової формі;
  • Прийняття рішень, які не є темою загальних зборів;
  • Яким чином надається згода на укладення угод;
  • Питання щодо реорганізації.

Як і в минулому році, всі рішення, які були прийняті на загальних зборах, повинні бути оформлені і запротокольовані. Підписи на статуті і на протоколі повинні бути офіційно завірені у представника нотаріуса. Підписувати протокол повинен керівник товариства, при бажанні, це можуть зробити і всі учасники, які перебували на зборах.

Scroll to top